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一、為什么有的“混改”沒有達(dá)到預(yù)期效果？問題“三重三輕”

2019年12月24日到25日，國務(wù)院國資委召開了中央企業(yè)負(fù)責(zé)人會議，明年初國企改革三年行動方案將出臺實(shí)施，會議釋放的信息顯示，下一步分層分類推進(jìn)混合所有制改革（以下簡稱“混改”）是國企改革重點(diǎn)。

一直以來，國企混改是個熱點(diǎn)。我在國企工作多年，與很多國企朋友交流時，大家還是心存疑問：一“混”就靈嗎？為什么有些混改沒有達(dá)到預(yù)期效果？

混改試點(diǎn)成效顯著的如中國建材，行業(yè)控制力、市場競爭力、企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益大增，但也一些企業(yè)混改后，業(yè)績平平，甚至走了下坡路。根本的癥結(jié)在哪？筆者以為，混改沒有達(dá)到預(yù)期效果，發(fā)力點(diǎn)不對、輕重緩急把握不準(zhǔn)確是根本原因。

一是重非公資本引入，輕產(chǎn)業(yè)重組升級。

很多國企為了完成上級下達(dá)的混改任務(wù)，火急火燎地找非公資本、找投資機(jī)構(gòu)，上級也積極主動的拉郎配，為了“混”而“混”，效果就可以想見了。

非公資本、戰(zhàn)略投資者的引入目的是什么？大家不要忘了初衷，可以改善財(cái)務(wù)報(bào)表、降低資產(chǎn)負(fù)債率，但不能局限于此。改善財(cái)務(wù)狀況有意義，但至少不是重點(diǎn)，更不是唯一目的，轟轟烈烈混改一場，只是拉來了點(diǎn)錢，太不值了。產(chǎn)業(yè)升級、核心能力提升才是重點(diǎn)，當(dāng)然也包括治理機(jī)制的完善。那么，如何實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級、核心能力的提升？首先應(yīng)查找自身的不足，缺什么，補(bǔ)什么；其次，要匹配合適的資源，選好對象；最后，通過產(chǎn)業(yè)融合重組，真正形成合力，而不是貌合神離。

中國建材集團(tuán)所屬企業(yè)中國巨石（600176.SH），通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式，將巨石美國股份公司30％股權(quán)，以4500萬美元的出資額引入戰(zhàn)略投資者GEI公司Global Expansion Investment Limited（以下簡稱“GEI”）。

中國巨石引入GEI有什么作用？第一，依托其美國的運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)，為合資公司美國項(xiàng)目的運(yùn)作提供發(fā)展戰(zhàn)略和運(yùn)營管理等方面的建議；第二，GEI公司作為弘毅投資成員，有豐富的海外并購項(xiàng)目管理經(jīng)驗(yàn)，通過引入GEI公司，提升巨石美國股份公司的資本運(yùn)作能力及國際化資源整合能力?？梢钥闯?，混改目的非常明確。

二是重股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化，輕治理機(jī)制完善。

非公資本進(jìn)來了，股權(quán)結(jié)構(gòu)自然就優(yōu)化了，所謂的所有者缺位問題好像也就化解了。事情就這么簡單嗎？有了非公股東，國企法人治理問題就自然解決了嗎？非也，治理機(jī)制才是關(guān)鍵。

治理機(jī)制包括股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層四個層面，董事會、經(jīng)理層是關(guān)鍵，章程的修改完善是主要著力點(diǎn)。二股東、三股東等給幾個董事席位，這些董事是否可以進(jìn)入董事會專委會，擁有給企業(yè)發(fā)展建言獻(xiàn)策、監(jiān)督制衡的話語權(quán)，大股東以外董事占多大比例、是否過半？這些是董事會治理機(jī)制的重點(diǎn)。如何支持董事會選擇有本事的經(jīng)理人，而不只是簡單的一紙任命、換湯不換藥，以及經(jīng)理人的任期制、契約化制度的建立，這些是經(jīng)理層治理機(jī)制的重點(diǎn)。

中儲股份是國內(nèi)最大的倉儲企業(yè)之一，公司實(shí)際控制人為中國誠通控股集團(tuán)有限公司。普洛斯為一家注冊于新加坡的上市公司，通過相關(guān)部門行政審批，普洛斯正式持有中儲股份15.5%的股權(quán)成為中儲股份第二大股東。從中儲股份2015年年末董事組成情況來看，11位董事中分別有５名執(zhí)行董事（中儲股份），２名非執(zhí)行董事（普洛斯）以及４名獨(dú)立董事，4名獨(dú)立董事則分別來自于中國貿(mào)易仲裁委員會、其他上市公司、會計(jì)師事務(wù)所、投資管理公司。董事會成員的組成專業(yè)領(lǐng)域全面、背景各異，有利于董事會科學(xué)決策和相互制衡。

中儲股份于2016年年初對公司章程做出了修改，并對董事會下設(shè)的四個專門委員會的相關(guān)職責(zé)進(jìn)行修改，戰(zhàn)略與投資管理委員會新增了“審議重大項(xiàng)目投資、重大資產(chǎn)處置、關(guān)聯(lián)方交易等事項(xiàng)的提案并提交董事會審查決定”，薪酬與考核委員會細(xì)化了對公司高管以及其他員工的績效考評。對重大投資項(xiàng)目、資產(chǎn)處置、關(guān)聯(lián)交易以及績效考評制度體現(xiàn)出公司內(nèi)部治理制度的完善。

混改及治理機(jī)制的完善，推動了中儲股份的發(fā)展。自普洛斯入股中儲股份后，中儲股份的關(guān)聯(lián)擔(dān)保金額由2015年的49285.60萬元下降至０，2017年關(guān)聯(lián)擔(dān)保金額僅為7.40萬元。中儲股份自2013年至2015年期間，主營業(yè)務(wù)收入呈逐年下降趨勢，而在與普洛斯合作之后，營業(yè)收入下降趨勢逐漸回復(fù)并于2017年恢復(fù)至2013年的營業(yè)收入水平。

三是重審計(jì)評估和管控考核，輕利益共享與文化融合。

國有資產(chǎn)保值增值是混改的底線，按要求進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)與資產(chǎn)評估是混改的必要動作，這是政治任務(wù)，決不能疏忽。但也不能走向另一個極端，即完全忽視混改對象的利益，以極端負(fù)責(zé)的面目造成了及其不負(fù)責(zé)的改革結(jié)果。任何組織和個人都是有所求的，沒有利益訴求的滿足，就會喪失動力。做大蛋糕與分蛋糕同等重要，有時候可能更重要。

混改方案實(shí)施過程中，重視對混改企業(yè)的戰(zhàn)略管控和業(yè)績考核，唯恐管不到位、管不好，但卻忽視了文化融合和利益平衡，混改各方便出現(xiàn)了同床異夢的現(xiàn)象，結(jié)婚了卻沒有感情，更沒有產(chǎn)出。

中國建材集團(tuán)混改提供了良好范例。中國建材提出了混改“三盤牛肉”，第一盤是合理估值；第二盤是留給創(chuàng)業(yè)者30%股份，共享改革成果；第三盤是留用有能力、有業(yè)績、有職業(yè)操守的創(chuàng)業(yè)者，成為職業(yè)經(jīng)理人。同時提出了“文化定江山”的混改文化理念，即堅(jiān)持“規(guī)范運(yùn)作、互利共贏、互相尊重、長期合作”16字混改原則，尋求最大公約數(shù)。實(shí)踐表明，利益共享和文化融合，對于中國建材集團(tuán)混改的成功起了非常關(guān)鍵的作用。

試點(diǎn)的實(shí)踐表明，混改是國企改革的正確方向，是推動國企“瘦身健體”、提能增效的重要抓手。但對于重點(diǎn)的把握是能否取得成功的關(guān)鍵?；旄乃从吵鰜淼模胤枪Y本引入、輕產(chǎn)業(yè)重組升級，重股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化、輕治理機(jī)制完善，重評估審計(jì)和管控考核、輕利益共享與文化融合，即“三重三輕”的問題，值得混改后來者深思。

二、“戰(zhàn)投”引入的三個初衷：“補(bǔ)血”“充電”與“壯骨”

戰(zhàn)略投資者（以下簡稱“戰(zhàn)投”）引入是混合所有制改革的重頭戲。一些企業(yè)花了很多精力引入了戰(zhàn)投，卻發(fā)現(xiàn)好像沒什么效果。究其原因，有的企業(yè)引入戰(zhàn)投后，資源整合、業(yè)務(wù)協(xié)同等后續(xù)工作沒有跟上，有的合作雙方缺少誠意，致使戰(zhàn)投引入虎頭蛇尾，沒能把各自優(yōu)勢轉(zhuǎn)為共同發(fā)展的勝勢。

通過對多家混改企業(yè)實(shí)踐的分析發(fā)現(xiàn)，戰(zhàn)投引入目的不清晰，初衷不明，卻是戰(zhàn)投引入沒有達(dá)到預(yù)期的關(guān)鍵問題。初衷不明，不是說沒有想，而是沒有想清楚。

戰(zhàn)投引入的初衷究竟是什么呢？除了混改的共同目的，即通過引入非公資本，改善法人治理，實(shí)現(xiàn)激發(fā)各方智慧、實(shí)施有效制衡以外，筆者認(rèn)為，“補(bǔ)血”“充電”“壯骨”是戰(zhàn)投引入的三個主要目的。

 

首先是“補(bǔ)血”。

這是戰(zhàn)投引入最直接的目的。有些競爭性國企，由于歷史原因，財(cái)務(wù)狀況不好，資產(chǎn)負(fù)債率高，通過戰(zhàn)投引入，改善財(cái)務(wù)狀況。比如：中國聯(lián)通，通過引入中國人壽、阿里、騰訊、京東等戰(zhàn)投，資產(chǎn)負(fù)債率從2016年底的62.5%，降到了2018年的41.5%，財(cái)務(wù)費(fèi)用大幅降低。同時，企業(yè)也可以通過引入戰(zhàn)投，為企業(yè)的后續(xù)發(fā)展，如并購重組等獲取資金支持。

改善財(cái)務(wù)狀況是最直接、最實(shí)際的目的，但絕不是最重要的。如果引入戰(zhàn)投只為了改善財(cái)務(wù)狀況，那么從引入方（非財(cái)務(wù)投資者）的視角看，我就是來你送錢來的，還會陪你玩嗎？

其次是“充電”。

國企需要充什么電？一般來講，對于從事實(shí)業(yè)的國企來講，資本運(yùn)作、產(chǎn)業(yè)并購的能力是比較缺乏的；對于業(yè)務(wù)領(lǐng)域主要在國內(nèi)的企業(yè)來講，國際化市場開拓的能力是比較缺乏的。那么，這些方向的能力就是需要補(bǔ)充的能力，就是充電的方向。

中國巨石引入民營企業(yè)振石控股集團(tuán)，該集團(tuán)成為中國巨石的第二大股東，持股中國巨石15.59%股權(quán)，同時陣石集團(tuán)公司董事長張銃強(qiáng)兼任中國巨石股份有限公司的副董事長及總經(jīng)理。張毓強(qiáng)干了件大事，通過四年的談判，于2016年6月，推動中國巨石投資３億美元在美國建八萬噸玻纖生產(chǎn)線項(xiàng)目正式簽約。在美國設(shè)立項(xiàng)目對企業(yè)發(fā)展有很多好處：政府贈送土地；電力成本和天然氣成本均為中國的一半；玻璃纖維是非終端消費(fèi)品，一般不征收消費(fèi)稅。但這一操作，如果沒用張毓強(qiáng)的推動，幾乎是不可能的。

再次是“壯骨”。

“壯骨”指的是自身主業(yè)能力的提升?？梢允钱a(chǎn)品研發(fā)能力、市場開拓能力，也可以是運(yùn)營管理能力，以及市場化運(yùn)營機(jī)制的建立。通過混改及戰(zhàn)投引入，提升自身的實(shí)力、競爭力，即實(shí)現(xiàn)“壯骨”是最主要的目的。

2017年8月25日，國檢股份（中建材所屬中國建材總院控股的上市公司）與廣州卓譽(yù)、亞仿公司兩家民營公司共同投資設(shè)立中存大數(shù)據(jù)科技有限公司，以水泥行業(yè)為起點(diǎn)，協(xié)助水泥生產(chǎn)企業(yè)建立工業(yè)數(shù)據(jù)庫管控信息化平臺，并適時進(jìn)入建材工業(yè)其他領(lǐng)域，為建材工業(yè)提供大數(shù)據(jù)綜合服務(wù)業(yè)務(wù)。

國檢股份為什么要與民企共同設(shè)立子公司？兩民企在相關(guān)領(lǐng)域具有一定的經(jīng)營優(yōu)勢，由此可以實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)上的合作以實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)勢互補(bǔ)。簡單地說，國檢股份通過兩個民營企業(yè)的引入及合資設(shè)立子公司，強(qiáng)化了自身技術(shù)領(lǐng)域的優(yōu)勢地位，壯大了實(shí)力。

還比如，哈爾濱電站設(shè)備成套設(shè)計(jì)研究所有限公司（以下簡稱“哈成套所”）在引入戰(zhàn)投的時候做的就很到位。哈成套首先明確了引戰(zhàn)投的核心目的是增量業(yè)務(wù)的協(xié)同發(fā)展，最后，精挑細(xì)選，選擇了杭州鍋爐集團(tuán)股份有限公司。這家公司在余熱鍋爐、清潔能源技術(shù)方面有雄厚的實(shí)力。

通過對戰(zhàn)投引入目的的分析，戰(zhàn)投的大方向就清楚了，但要做好戰(zhàn)投引入，還要做很多扎實(shí)的工作，需要明確具體的工作步驟。

戰(zhàn)投引入的具體步驟有哪些？筆者概括為查短板、選對象和定合約三步，一步也不能少，一步也不能忽視。

 

查短板是基礎(chǔ)。自身的戰(zhàn)略方向都不明確，難道指望別人來給你定戰(zhàn)略嗎？自己的家底首先要弄清楚，自己有幾斤幾兩，有什么優(yōu)勢、劣勢，有什么訴求，必須先弄明白，否則，怎么去談對象？

選對象是關(guān)鍵。是尋求產(chǎn)業(yè)投資還是財(cái)務(wù)投資，尋求產(chǎn)業(yè)投資的主要方向是什么？是市場、技術(shù)，還是資源、管理？缺什么補(bǔ)什么。不是選最好的，而是選最合適的。

定合約不能忽視。交易價格、股權(quán)結(jié)構(gòu)、治理架構(gòu)、管理層激勵、職工安置方案、違約責(zé)任等都要寫清楚。特別是交易價格問題，即估值，是引入戰(zhàn)略投資者的重中之重問題。高了，沒人愿意來；低了，會造成國有資產(chǎn)流失。

同時，必須履行法定程序，財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評估、民主程序、方案報(bào)批、招拍掛等都要嚴(yán)格按照規(guī)定辦理，否則就會功虧一簣，就會白忙活。

戰(zhàn)投引入是混改的重頭戲，唱好不容易。但只要明晰自身的戰(zhàn)略，厘清自身的短板，選擇合適的對象，履行必要的程序、定好合約，就奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。當(dāng)然，這還不夠，引入只是開始，要想真正實(shí)現(xiàn)推動各種所有制資本取長補(bǔ)短、相互促進(jìn)、共同發(fā)展的最終目的，后續(xù)的資源共享、業(yè)務(wù)協(xié)同等工作的切實(shí)落地同樣要做好。

三、“入股非公”的“三合”模式

混合所有制改革一共有四條路徑，即資產(chǎn)證券化、戰(zhàn)略投資者引入、入股非公資本（以下簡稱“入股非公”）和員工持股。入股非公包括入股民營資本和入股境外資本，通過兼并重組民營企業(yè)、境外企業(yè)等，實(shí)現(xiàn)國資控制力、影響力、競爭力提升。國企是如何通過入股非公來增強(qiáng)自身實(shí)力的？有哪些操作方式？筆者提出，入股非公有三種模式，即橫向整合、縱向整合和歸核整合，簡稱“三合”模式。

 

1.什么是橫向整合？

橫向整合，也就是實(shí)施橫向一體化戰(zhàn)略。通過同業(yè)整合、區(qū)域市場重新規(guī)劃，催生規(guī)模效益，消除惡性競爭，提升資源利用效率。

錦江股份（600754.SH）的控股股東是上海市國資委旗下錦江酒店（02006.HK）。公司擁有錦江都城、錦江之星等多個酒店品牌。在弘毅投資的幫助下，在2015年2月作價100億元收購了法國盧浮酒店集團(tuán)。同年10月，又以83億元的價格收購了鉑濤集團(tuán)81%股權(quán)。錦江股份在短短時間內(nèi)成為國內(nèi)第一大和全球第五大連鎖經(jīng)營酒店。這是內(nèi)生式增長方式所絕對不可能完成的。

但是，這一并購戰(zhàn)略的實(shí)施是成功的嗎？從規(guī)模上看是的，但從財(cái)務(wù)上看，錦江股份2017年、2018年的ROE均低于主要競爭對手華住、首旅。為什么會出現(xiàn)這種情況？僅就混改本身而言，筆者認(rèn)為，錦江股份的做法有兩點(diǎn)值得商榷：

第一點(diǎn)：法人治理機(jī)制方面，一股獨(dú)大可以，但非我族類一概不用值得商榷。

錦江股份并購了盧浮、鉑濤及維也納，但相關(guān)企業(yè)沒有人被納入董事會。這種操作會不會影響相關(guān)方的積極性呢？是否會影響吸納民營資本、境外資本的市場化經(jīng)驗(yàn)、國際化管理經(jīng)驗(yàn)?zāi)?？相反，由此帶來的文化沖突、新舊矛盾會不會成為公司的負(fù)資產(chǎn)呢？

再看首旅酒店，在引入攜程上海后，攜程上海的梁建章成為董事，甚至連小股東紅杉資本的沈南鵬及如家董事長孫堅(jiān)也成為董事，更有攜程項(xiàng)目經(jīng)理朱劍岷任獨(dú)立董事、孫堅(jiān)兼任公司總經(jīng)理。這種治理安排，是值得肯定的?；旄氖侨￠L補(bǔ)短、相互促進(jìn)、共同發(fā)展，背離了這一原則，大家就無法形成利益共同體，很難走遠(yuǎn)。截至2019年12月10日，弘毅投資持有錦江股份的股比由入股時的12.4%減持到了7.21%。

第二點(diǎn)：高管及員工沒有股權(quán)激勵安排。

除了董事長和CFO有少量持股外，錦江股份其他高管和員工，截至2019年三季報(bào)，沒有持股安排。而其主要對手首旅酒店和華住酒店均實(shí)施了員工股權(quán)激勵政策。在美國上市的華住酒店，一直都有員工股權(quán)激勵政策，酒店的店長在達(dá)到一定業(yè)績和級別后就可以獲得相應(yīng)的股權(quán)激勵。股權(quán)激勵不是企業(yè)發(fā)展的必要條件，但對于員工積極性的調(diào)動，對于捆綁核心骨干員工、規(guī)避經(jīng)營者短期行為還是有效的。

錦江股份的橫向整合有得有失，但總體上還是成功的。

2.什么是縱向整合？

縱向整合，也就是實(shí)施前向一體化或后向一體化戰(zhàn)略。通過對上下游業(yè)務(wù)進(jìn)行整合，統(tǒng)一管理，統(tǒng)一運(yùn)營，減少關(guān)聯(lián)交易，有利于發(fā)揮產(chǎn)業(yè)鏈上下游的協(xié)同效應(yīng)，降低經(jīng)營成本。

中國巨石收購連云港中復(fù)連眾復(fù)合材料公司，該公司主產(chǎn)品的原材料是中國巨石的玻璃纖維，同時中國巨石又收購了葉臘石生產(chǎn)等上游企業(yè)。總體上，中國巨石通過混改入股民營資本，實(shí)現(xiàn)了縱向整合，更好地發(fā)揮了產(chǎn)業(yè)集群效應(yīng)。

3.什么是歸核整合？

歸核整合，就是通過并購重組，獲取自身需要的重要資源或能力，使得主業(yè)更突出，核心競爭力更強(qiáng)。

中國建材集團(tuán)以中國建材研究院為平臺，整合了合肥水泥研究設(shè)計(jì)院、蚌埠玻璃設(shè)計(jì)院、哈爾濱玻璃鋼院等十幾家科研設(shè)計(jì)單位，均成為中國建材研究院子公司，壯大了中國建材的研發(fā)能力。這些能力的提升，如果緊緊依靠自身能力的積蓄，是比較緩慢的。

入股非公如何落地？典型的做法：一是新設(shè)公司：如，北新建材與一家外企新設(shè)公司，借此收購相關(guān)業(yè)務(wù)的土地資產(chǎn)等。在比如，中建材新設(shè)西南水泥公司，整合相關(guān)資產(chǎn)；二是吸收合并與換股：如，中建材股份與中材股份兩上市公司通過吸收合并及換股方式實(shí)現(xiàn)合并；三是現(xiàn)金收購：如，中國巨石對中復(fù)連眾、桐鄉(xiāng)磊石通過現(xiàn)金收購，實(shí)現(xiàn)了兼并重組。

入股非公可以是控股，比如前面舉的幾個例子，當(dāng)然也可以是參股，具體根據(jù)公司的戰(zhàn)略而定。從混改的實(shí)踐來看，參股為輔，控股為主。針對控股來講，橫向整合、縱向整合、歸核整合三種模式必居其一。脈絡(luò)清楚了，干活就不會跑偏。

四、“混改”的底層邏輯：完善法人治理結(jié)構(gòu)其關(guān)鍵痛點(diǎn)在哪？

國企改革有明、暗兩條線，明線是公司制股份制改革、混合所有制改革，暗線是產(chǎn)業(yè)升級、完善法人治理結(jié)構(gòu)和建立市場化經(jīng)營機(jī)制。

混改的直接成果是通過產(chǎn)權(quán)多元化，整合勞動、資本、技術(shù)、管理和自然資源等要素，形成新的產(chǎn)業(yè)鏈和價值鏈。但混改的核心目的，即底層邏輯并不在于此。不搞產(chǎn)權(quán)多元化，就不能整合生產(chǎn)要素了嗎？底層邏輯是建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度，這句話有點(diǎn)大，具體一點(diǎn)講，核心是通過混改完善法人治理結(jié)構(gòu)。

為什么要完善法人治理結(jié)構(gòu)？國企法人治理結(jié)構(gòu)的核心痛點(diǎn)在哪？

痛點(diǎn)一：一家人、一言堂

第一種表現(xiàn)：一切大股東說了算。從人事任免、戰(zhàn)略決策到日常經(jīng)營管理，子公司處于被遙控狀態(tài)，事事請示匯報(bào)。董事長一般由集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)兼任，身兼多職，無暇顧及，更多的事情由大股東總部說了算，大股東的職能部門可以隨時對子公司發(fā)號施令。

第二種表現(xiàn)：董事長一言堂。董事差不多均來自大股東，都是自己人，誰官大誰說了算，董事長一發(fā)言，會議就結(jié)束了，決策效率奇高，決策質(zhì)量和風(fēng)險控制就難說了。董事個人背景雷同，老張明白的事，老李也明白；老張不懂的，老李也不咋懂，大家提不出不同意見，信息不全面，決策質(zhì)量就可以想到了。

痛點(diǎn)二：“大丈夫”、“小媳婦”

“大丈夫”，借指內(nèi)部人控制；“小媳婦”，借指經(jīng)營層缺乏自主權(quán)。在目前的國企，兩種極端現(xiàn)象依然會或多或少的存在。

內(nèi)部人控制的具體表現(xiàn)：上級撒手不管，董事會形同虛設(shè)，經(jīng)營層自己定指標(biāo)，自己定分配政策，董事會照單全收，經(jīng)營層旱澇保收、包賺不賠。

經(jīng)營層缺乏自主權(quán)的具體表現(xiàn)：上級管人管事管資產(chǎn)，什么都管，什么都不負(fù)責(zé)。董事長操辦一切，總經(jīng)理就是實(shí)質(zhì)上的經(jīng)營二把手，總經(jīng)理乃至經(jīng)營層什么也定不了。

問題看起來是兩個極端，原因卻只有一個，股東（會）、董事會、經(jīng)營層，也包括監(jiān)事會，法人治理各類組織的職責(zé)界面定義不清。

痛點(diǎn)三：覺悟驅(qū)動、烏紗帽激勵

主要表現(xiàn)：年初定指標(biāo)、下責(zé)任令轟轟烈烈，年終分配搞平衡、吃大鍋飯?？坑X悟驅(qū)動，覺悟高就多干、覺悟低的混日子，錢一分不少拿。靠烏紗帽激勵，干好了可以升官，但官帽子有限，激勵能持久嗎？

另一種表現(xiàn)：搞了戰(zhàn)略規(guī)劃，準(zhǔn)備大干一場，一紙文件高升了、換崗了，來個新人，又重新搞一套，企業(yè)能持續(xù)發(fā)展嗎？經(jīng)理人自己都不知道明天在哪上班，能干前人栽樹、后人乘涼的事嗎？

痛點(diǎn)很痛，如何解決？混改的核心目的就在于此。只“混”不改是不行的，“混”只是股權(quán)多元化，改治理結(jié)構(gòu)、改治理機(jī)制，“混”才能發(fā)揮作用。改治理結(jié)構(gòu)，主要是“股東會中心主義”向“董事會中心主義”的轉(zhuǎn)變，讓董事會成為公司治理結(jié)構(gòu)的核心。改治理機(jī)制，核心是優(yōu)化董事會構(gòu)成，形成監(jiān)督制衡機(jī)制；明確董事會職責(zé)定位，建立經(jīng)營層的激勵約束機(jī)制。

國有股東濫權(quán)案例——王老吉之殤

王老吉藥業(yè)是廣州市地方國企，大股東為白云山醫(yī)藥。2004年王老吉藥業(yè)以定向增資方式，吸收民營企業(yè)香港同興藥業(yè)有限公司入股，成為混合所有制企業(yè)。白云山醫(yī)藥和同興公司雙方各占48.0465%的股份，剩余3.907%的股份為職工股。

同興藥業(yè)的董事長王健儀也是加多寶的名譽(yù)董事長。由于紅罐王老吉與加多寶之爭，同興藥業(yè)意圖解散公司，為此，白云山公司決定停止財(cái)務(wù)總經(jīng)理的職務(wù)，在王老吉公司單方設(shè)立“行政班子暨黨政聯(lián)席會議”和“應(yīng)急維穩(wěn)管理委員會”負(fù)責(zé)日常經(jīng)營。2014年，白云山公司又在王老吉公司成立“臨時管理委員會”，取代董事會和行政班子。

白云山公司不經(jīng)董事會的決議擅自停止財(cái)務(wù)總經(jīng)理職務(wù)、單方設(shè)立“行政班子暨黨政聯(lián)席會議”等行為，是國有股東對控制權(quán)的濫用，使得公司喪失了獨(dú)立性，也侵害了其他股東的合法權(quán)益。

董事會治理結(jié)構(gòu)完善案例——中糧資本

中糧集團(tuán)所屬中糧資本投資有限公司（以下簡稱“中糧資本”）自2017年1月啟動混改，混改后中糧集團(tuán)持有中糧資本64.51%股權(quán)，弘毅弘量、溫氏投資、首農(nóng)食品集團(tuán)、結(jié)構(gòu)調(diào)整基金等外部資本持有35.49%的股權(quán)。

中糧資本董事會由5人構(gòu)成，其中中糧3人，弘毅弘量、溫氏資本各1人。北京首農(nóng)委派監(jiān)事1人，其他投資人各派1名觀察員參與公司運(yùn)營決策。同時，修改了公司章程，股東會賦予董事會投資權(quán)、任免權(quán)、考核權(quán)等權(quán)限。

中糧資本董事會架構(gòu)的調(diào)整，雖然沒有實(shí)現(xiàn)外部董事過半，但也在一定程度上解決了一個人說了算的問題。

經(jīng)營層激勵約束機(jī)制完善案例——新興際華

新興際華集團(tuán)作為董事會授權(quán)試點(diǎn)企業(yè)，提出了“兩書兩辦法”，來實(shí)現(xiàn)對經(jīng)營層的契約化管理。通過《崗位聘用合同書》實(shí)現(xiàn)了“身份市場化”，通過《年度經(jīng)營業(yè)績責(zé)任書》《業(yè)績考核辦法》《薪酬管理辦法》實(shí)現(xiàn)了“管理契約化”?！皟蓵鴥赊k法”的實(shí)施，建立了經(jīng)營層的激勵約束機(jī)制，明確了責(zé)權(quán)利，實(shí)現(xiàn)了能上能下、能增能減的市場化用人機(jī)制的落地。

新興際華的核心做法是：對于由董事會選聘，實(shí)行聘期制和契約化管理的高級管理人員，實(shí)行剛性兌現(xiàn)。集團(tuán)二、三級企業(yè)負(fù)責(zé)人利潤預(yù)算完成70%以下的自動免職、拿基本生活費(fèi)，完成 70% ~80%的拿基本工資，完成80% ~ 90%的拿一半薪酬，完成90%以上的按規(guī)定考核兌現(xiàn)；考核綜合得分在滿分60%以下的自動免職。國企能夠制定出這樣的硬約束機(jī)制，實(shí)在令人拜服，后續(xù)沒有跟蹤，不知道究竟有多少人因?yàn)闃I(yè)績不好被免職，如果該制度能夠真正落實(shí)，那確是奇功一件，堪為世范。

簡要總結(jié)一下，完善法人治理結(jié)構(gòu)包含兩個維度：一是完善法人治理組織結(jié)構(gòu)，二是完善法人治理機(jī)制。

完善法人治理組織結(jié)構(gòu)的重點(diǎn)是董事會建設(shè)，董事會建設(shè)的重點(diǎn)是外部董事過半、董事會職責(zé)與議事規(guī)則規(guī)范。完善法人治理機(jī)制的重點(diǎn)是激發(fā)經(jīng)營層活力，激發(fā)經(jīng)營層活力的重點(diǎn)是任期制、契約化管理和與業(yè)績聯(lián)動的差異化的薪酬制度。

通過混改實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化，進(jìn)而推動董事會建設(shè)；通過混改引入市場化經(jīng)營理念和非公企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)，進(jìn)而推動經(jīng)營層激勵約束機(jī)制的建立。這就是混改的底層邏輯。

五、“混改”的配套機(jī)制：職業(yè)經(jīng)理人制度到底有沒有用？

混合所有制改革是激發(fā)國企經(jīng)營層活力的重要推手，同時，經(jīng)營層活力的迸發(fā)也是推動混改成功的前提條件。而職業(yè)經(jīng)理人制度的推行有利于激發(fā)經(jīng)營層活力，是混改的重要配套機(jī)制。隨著時間的推移，職業(yè)經(jīng)理人制度建設(shè)的分量將越來越重。為什么這么講？必須從國企經(jīng)營層管理的痛點(diǎn)說起。

痛點(diǎn)一：新人進(jìn)不來，沒有活水

主要表現(xiàn)：武大郎開店，高人一個不用。不單單是領(lǐng)導(dǎo)者個人胸懷問題，文化上的不融合與不適應(yīng)也是新人進(jìn)不來的重要原因。央企、國企，轟轟烈烈地搞經(jīng)營人才市場化招聘，成功的較少，特別是一把手招聘，能夠活下來的，微乎其微。沒有活水，企業(yè)能有活力嗎？

痛點(diǎn)二：市場化對標(biāo)少，指標(biāo)挑戰(zhàn)性不強(qiáng)

主要表現(xiàn)：定指標(biāo)眼睛向內(nèi)而不是向外，基于現(xiàn)有資源而不是基于戰(zhàn)略發(fā)展的要求。指標(biāo)設(shè)定缺乏挑戰(zhàn)性，慣性成長就可以實(shí)現(xiàn)，追求的是不出事，而不是干事、干大事。沒有抱負(fù)，缺少激情，企業(yè)能跨越式發(fā)展嗎？

痛點(diǎn)三：分配存在平均主義和天花板

主要表現(xiàn)：分配上搞平衡，覺得誰都不容易，干多干少收入差不多。收入設(shè)上限，干得再好也多收入不了多少。只有短期報(bào)酬，沒有中長期激勵，難免會有短期經(jīng)營行為。薪酬激勵不到位，覺悟和烏紗帽能夠解決長期動力嗎？

痛點(diǎn)四：干好干不好都有飯吃，都不會下崗

主要表現(xiàn)：能上不能下，表現(xiàn)再差也得給找個閑職養(yǎng)起來。干好干不好都有飯吃，都不會下崗，更不會離職。沒有壓力，何談動力。不鼓勵先進(jìn)，就是縱容落后，不打擊落后，就是打擊先進(jìn)。退出機(jī)制不建立，南郭先生活得很好，誰還會玩命干活？

上述問題種種，職業(yè)經(jīng)理人制度是解決良藥?！吨泄仓醒?、國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》指出，實(shí)行內(nèi)部培養(yǎng)和外部引進(jìn)相結(jié)合，暢通現(xiàn)有經(jīng)營管理者與職業(yè)經(jīng)理人身份轉(zhuǎn)換通道，… …合理增加市場化選聘比例，加快建立退出機(jī)制。推行企業(yè)經(jīng)理層成員任期制和契約化管理，明確責(zé)任、權(quán)利、義務(wù)，嚴(yán)格任期管理和目標(biāo)考核。

從已經(jīng)開展混改試點(diǎn)的企業(yè)看，混改取得重大成效的，無一不是在職業(yè)經(jīng)理人制度上有突破、有作為的。中國建材集團(tuán)混改取得了預(yù)期效果，其在職業(yè)經(jīng)理人制度建設(shè)方面的做法值得借鑒。

 

中國建材職業(yè)經(jīng)理人制度的核心是把握“兩個核心”，即身份市場化和管理契約化；做到“三個關(guān)鍵點(diǎn)”，一是經(jīng)理人來源以重組方轉(zhuǎn)化為主，而不是自己培養(yǎng)、公開招聘為主；二是實(shí)施“半市場化”薪酬，而不是完全市場化或現(xiàn)有薪酬不變；三是不勝任的一退到底，而不是制定什么過渡方案。

中國建材集團(tuán)的職業(yè)經(jīng)理人制度建方案契合混改需求，做法客觀實(shí)際，該突破的突破，該退讓的退讓，值得混改后來者深思和借鑒。

經(jīng)理人來源以轉(zhuǎn)化為主，才能夠最大限度地調(diào)動混改對象的積極性。有一些國有企業(yè)搞混改的時候，一門心思算小賬，不算大帳。不是設(shè)身處地地利用好各方資源、使用好各方人才，以調(diào)動各方，而是想方設(shè)法地下套子、摻沙子，弄得大家離心離德，不歡而散。中國建材集團(tuán)的做法，可以說是政治視角的決策，非常高明。

實(shí)施“半市場化”的薪酬，較好地解決了新人與老人，職業(yè)經(jīng)理人與非職業(yè)經(jīng)理人之間的矛盾。薪酬如果一步到位，可能會帶來思想上的巨大波動，形成兩類群體之間的巨大隔閡，進(jìn)而轉(zhuǎn)化為改革的阻力。而且職業(yè)經(jīng)理人的任用與考核機(jī)制也不可能一步到位，過渡方案有利于化解階段矛盾，給大家一個轉(zhuǎn)彎的時間周期。

一退到底是需要魄力的，主要的難點(diǎn)不是方法和政策問題，而是人情問題。改革的最大阻力是人心、是人情。中國建材集團(tuán)的這一做法，不是所有企業(yè)都能夠做到的。筆者建議，在退出機(jī)制方面，大家應(yīng)量力而行。

綜上，可以得出結(jié)論，作為混改的配套機(jī)制，職業(yè)經(jīng)理人制度肯定是有用的。職業(yè)經(jīng)理人制度建設(shè)的重點(diǎn)和難點(diǎn)是什么？一是市場化選聘及企業(yè)經(jīng)理層現(xiàn)有成員與職業(yè)經(jīng)理人身份轉(zhuǎn)換通道建設(shè)；二是與業(yè)績聯(lián)動的差異化的薪酬；三是任期制和契約化管理，即市場化退出機(jī)制。

六、不容漠視的“三有”文化——從中國建材集團(tuán)“三盤牛肉”引發(fā)的思考

2018年，中國建材集團(tuán)營業(yè)額達(dá)3500億元，位居世界500強(qiáng)第203位。從資不抵債的草根央企到挺進(jìn)世界500強(qiáng)，在董事長宋志平看來，是“因?yàn)檫x擇了混合所有制，選擇了與民企的合作，選擇了國有企業(yè)市場開放?！敝袊ú募瘓F(tuán)混改的成功，原因很多，但有一點(diǎn)不容漠視，那就是對于混改企業(yè)文化的重視。

通過混改把企業(yè)做大、做強(qiáng)，離不開文化的支撐。筆者把中國建材集團(tuán)的混改文化概括為“有面乃大”“有利乃大”、有容乃大，簡稱“三有”文化，與大家分享。

1.并購還是聯(lián)合重組——“有面乃大”

宋志平在《中國式并購與整合》中說：中國人不喜歡聽到“并購”，所以叫“聯(lián)合重組”。宋志平講到，在重組的過程中，我們秉承的是共融、包容、融合的思維。區(qū)別于并購中冰冷的“你來我走”，中國建材提倡“相互融合，共同發(fā)展”。中國人不喜歡聽到“并購”，所以叫“聯(lián)合重組”。

企業(yè)想要快速做大、做強(qiáng)，靠自身內(nèi)生發(fā)展，速度受限的，并購重組是最有效的手段。但中國人骨子里認(rèn)為，寧當(dāng)雞頭，不當(dāng)鳳尾，覺得被人“并購”等于被別人給吃了，很沒有面子，所以中國建材當(dāng)時提出的是“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”，即使并購對象并不強(qiáng)，但也這樣提，大家反而很高興，因?yàn)槁?lián)合意味著對等，有面子，符合中國人的文化特點(diǎn)。

2.“三盤牛肉”——“有利乃大”

2007年前后，浙江水泥行業(yè)形勢嚴(yán)峻，行業(yè)虧損嚴(yán)重，內(nèi)部無序競爭激烈。當(dāng)時，由所謂的“四大天王”掌控浙江水泥行業(yè)的半壁江山，這“四大天王”分別是虎山水泥董事長張劍星、三獅集團(tuán)老總姚季鑫、尖峰水泥董事長杜自弘和浙江水泥董事長馮光成。

當(dāng)年，宋志平約了占據(jù)當(dāng)?shù)匕氡诮降?/span>4家企業(yè)老總在西湖邊喝茶。期間，他端出了三盤“牛肉”：“第一盤，我收購這幾家民企，價格公平，可以在政策允許范圍內(nèi)有適當(dāng)溢價。第二盤，中國建材會留部分股權(quán)給被收購企業(yè)。中國建材描繪未來的發(fā)展前景，大家共同賺取重組后的利潤。第三盤，原來的老板留在崗位上轉(zhuǎn)變?yōu)槁殬I(yè)經(jīng)理人，繼續(xù)當(dāng)管理者。”經(jīng)過協(xié)商，最終促成聯(lián)合重組，組建了南方水泥。

這“三盤牛肉”打動了張劍星等人的心。張劍星后來擔(dān)任南方水泥執(zhí)行副總裁，證實(shí)宋志平端出的“牛肉”，確實(shí)是真牛肉，看得見，吃得到。

南方水泥先后聯(lián)合重組了300多家企業(yè)，其中98%是民營企業(yè)。由于合理的股權(quán)安排，大家齊心協(xié)力，共同促成了南方水泥成為水泥、混凝土綜合產(chǎn)能規(guī)模、資產(chǎn)和收入規(guī)模、綜合實(shí)力和效益水平位居全國第二位的大型水泥企業(yè)。

南方水泥的成功，正是因?yàn)橘Y產(chǎn)估值、股權(quán)安排、人事安排等兼顧了各方利益訴求，同利才能同心，同心才能聚力，聚力才能做大。

3.文化定江山——有容乃大

中國建材集團(tuán)在混改中以“包容文化”為牽引，堅(jiān)持“規(guī)范運(yùn)作、互利共贏、互相尊重、長期合作”的16字混改原則，尋求各方最大公約數(shù)，形成對“注重共同利益遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于個人利益”的高度認(rèn)同感，吸引大批企業(yè)家的加入；樹立“以人為本”的包容性發(fā)展的文化理念，最大限度地調(diào)動員工為企業(yè)創(chuàng)造效益的積極性和創(chuàng)造性。

中國建材集團(tuán)在混改過程中，要求不同身份（民營股東方留任、市場化引進(jìn)職業(yè)經(jīng)理人、體制內(nèi)原有干部）的經(jīng)理人之間做到政治上互相愛護(hù)，工作上互相幫助，關(guān)系上親切友好，合作上親如一家。

國企在混改過程中處于強(qiáng)勢地位，民企處于相對弱勢地位。只有從心底尊重包容民企，才能真正使得國資、民資融為一體，真正實(shí)現(xiàn)各種所有制資本取長補(bǔ)短、相互促進(jìn)、共同發(fā)展的最終目的。

先進(jìn)文化是并購重組、整合各方資源的軟實(shí)力，也是企業(yè)混改戰(zhàn)略實(shí)施的保證。“三有”文化體現(xiàn)和契合了中國傳統(tǒng)文化，也契合了基本人性。

中國的傳統(tǒng)文化是什么？總體上是儒道文化，博大精深，在此僅摘取個別字句以供參閱。“君子和而不同，小人同而不和?！薄吧仙迫羲?，水善利萬物而不爭，此乃謙下之德也；故江海所以能為百谷王者，以其善下之，則能為百谷王?！北磉_(dá)出來的就是包容文化，海納百川，有容乃大。

基本人性是什么？義、利、名，是也。義在前，面子也；利和名在后，里子也。義利雙收、名利兼得，契合當(dāng)今的現(xiàn)實(shí)社會價值觀，聽起來覺悟不高，卻是無可辯駁的大實(shí)話。拿背離基本人性的空洞的口號來管理企業(yè)、要求人是十分有害的。

按辭海定義，廣義的文化是指人類社會歷史實(shí)踐過程中所創(chuàng)造的物質(zhì)財(cái)富和精神財(cái)富的總和。幾百年、幾千年才形成的東西，幾天幾個月是改變不了的，只能迎合、契合。

文化無所不在，也無所不能，混改也要融入文化思維。

七、員工持股的政策邊界與典型做法

國有控股混合所有制企業(yè)員工持股試點(diǎn)的主要政策依據(jù)是 《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點(diǎn)的意見》（國資發(fā)改革[2016]133號，以下簡稱“意見”）。國務(wù)院國資委2019年10月31日下發(fā)的《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》，對有關(guān)要求進(jìn)行了重申和明確?！兑庖姟废掳l(fā)后，中央企業(yè)首批10家、地方國企若干家開始了試點(diǎn)工作。

1.政策邊界

政策邊界主要體現(xiàn)在試點(diǎn)條件、實(shí)施規(guī)范、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)分紅四個方面。

（1）政策邊界一：試點(diǎn)條件

到目前為止，混改企業(yè)員工持股還處于試點(diǎn)階段，擬開展的企業(yè)需要提出試點(diǎn)申請報(bào)批。試點(diǎn)條件如下圖所示：

 

（2）政策邊界二：實(shí)施規(guī)范

實(shí)施規(guī)范包括員工范圍、員工出資、入股價格、持股比例、股權(quán)結(jié)構(gòu)、持股方式等內(nèi)容。如下圖所示：

 

（3）政策邊界三：股權(quán)流轉(zhuǎn)

主要是關(guān)于鎖定期、轉(zhuǎn)讓比例、轉(zhuǎn)讓價格的規(guī)定。實(shí)施員工持股，應(yīng)設(shè)定不少于36個月的鎖定期。鎖定期滿后，公司董事、高級管理人員每年可轉(zhuǎn)讓股份不得高于所持股份總數(shù)的25%。持股員工因辭職、調(diào)離、退休、死亡或被解雇等原因離開本公司的，應(yīng)在12個月內(nèi)將所持股份進(jìn)行內(nèi)部轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓給國有股東的，轉(zhuǎn)讓價格不得高于上一年度經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值。

（4）政策邊界四：股權(quán)分紅

股權(quán)分紅的要求：一是不得承諾。企業(yè)及國有股東不得向持股員工承諾年度分紅回報(bào)或設(shè)置托底回購條款；二是不得優(yōu)先。持股員工與國有股東和其他股東享有同等權(quán)益，不得優(yōu)先于國有股東和其他股東取得分紅收益。

2.試點(diǎn)情況及典型做法

2016年《意見》下發(fā)后，中央企業(yè)首批共計(jì)10家企業(yè)開展了員工持股試點(diǎn)工作。截至2017年7月，10家試點(diǎn)企業(yè)全部完成了首期員工出資入股。持股人數(shù)因企業(yè)規(guī)模大小不同而不同，持股人數(shù)在16-643人之間，占企業(yè)員工比例10%-30%。員工持股總量占企業(yè)總股本的比例在5%-25%之間，均為超過30%的上限。員工全部以貨幣出資，且未從試點(diǎn)企業(yè)和國有股東獲得墊資、擔(dān)保、借貸等財(cái)務(wù)資助。

典型做法如下：

（1）以崗定股，骨干持股

中材電瓷（隸屬于中國建材集團(tuán)）通過公開競聘，實(shí)施業(yè)務(wù)骨干持股。中材電瓷主營業(yè)務(wù)高壓輸變電用絕緣子新材料和制品以及相關(guān)技術(shù)的研究，屬于中國建材集團(tuán)未來發(fā)展“三新”產(chǎn)品的戰(zhàn)略，同時符合國有資本在戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域布局的目標(biāo)導(dǎo)向，適合員工持股計(jì)劃的試點(diǎn)實(shí)施。通過開展崗位競聘，確定了科技、經(jīng)營管理及業(yè)務(wù)骨干86人參與持股，通過2個持股平臺進(jìn)行持股。

中國電器院（隸屬于國機(jī)集團(tuán)）對不同業(yè)務(wù)板塊核定持股人數(shù)和股比。針對所屬認(rèn)證檢測、賀能裝備、化工材料三大板塊業(yè)務(wù)差異較大的情況，按各板塊對企業(yè)業(yè)績貢獻(xiàn)程度和戰(zhàn)略重要程度，分板塊核定持股人數(shù)和股比。

 

（2）崗變股調(diào)，股權(quán)動態(tài)調(diào)整

中鐵設(shè)計(jì)（隸屬于中國中鐵）提出了“標(biāo)準(zhǔn)從嚴(yán)、骨干持股、以崗定股、權(quán)責(zé)對等、股隨崗變、動態(tài)調(diào)整”的實(shí)施原則。特別是，對員工所持股份采取動態(tài)調(diào)整機(jī)制，員工崗位變化時所持股份同步調(diào)整。持股員工降職或離職時將減少或退出所持股份，非持股員工轉(zhuǎn)變?yōu)楣歉蓡T工時獲得持股資格，在強(qiáng)化股權(quán)激勵的同時建立了約束機(jī)制，有效防止股權(quán)固化、僵化。

中國電器院規(guī)定，持股員工離開崗位后6個月內(nèi)必須退出所持股份，并對退股方式、退股價格等進(jìn)行詳細(xì)約定，還針對離職后違反同業(yè)競爭規(guī)定等行為制定了相應(yīng)的懲罰性措施。

（3）規(guī)范持股，股權(quán)有序流轉(zhuǎn)

北京市政路橋正達(dá)道路科技有限公司（以下簡稱“正達(dá)科技”)于2017年被列入北京市第一批混改企業(yè)員工持股改革試點(diǎn)。

正達(dá)科技設(shè)立了強(qiáng)制轉(zhuǎn)股條款。為了增加效力，在公司章程中明確相關(guān)要求，并由職工大會確認(rèn)強(qiáng)制轉(zhuǎn)股要求，對股東、職工兩個身份都作出約束。

正達(dá)科技同時約定，在強(qiáng)制轉(zhuǎn)股條款有效的情況下，員工股東對其所有的股權(quán)仍實(shí)有議價權(quán)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式的決定權(quán)。股份轉(zhuǎn)讓以該股份對應(yīng)的企業(yè)上一年度經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值為兌價依據(jù)，原股東可享受轉(zhuǎn)讓當(dāng)年持股期的分紅，盡量減少未來爭議。

混改企業(yè)員工持股還處于試點(diǎn)階段，試點(diǎn)的結(jié)果將決定最終的落地方案或意見。但試點(diǎn)所反映出來的一些問題也引起了大家的關(guān)注，如對于規(guī)模較小企業(yè)，員工總持股不得超過30%、個人持股不得超過1%的比例偏低的問題；對于效益較差的企業(yè)，持股價格不得低于凈資產(chǎn)的問題，等等。相信未來正式政策下達(dá)時會得到完滿的解決。

八、搞了三十多年的國企三項(xiàng)制度改革還差在哪

國有企業(yè)三項(xiàng)制度改革是指勞動用工、人事和分配制度改革。三項(xiàng)制度改革不是什么新鮮事物，改革開放以來，國有企業(yè)三項(xiàng)制度改革就一直處于探索和實(shí)踐中。三項(xiàng)制度改革的最終目的是實(shí)現(xiàn)管理人員能上能下、員工能進(jìn)能出、收入能增能減，所以也稱為“三能機(jī)制”，核心目的是激發(fā)企業(yè)和員工活力。

誠然，今天所講的三項(xiàng)制度改革，與三十年前、二十年前，甚至十年前比，已經(jīng)不是一個概念了。

1.到目前為止已經(jīng)取得的突破

一是相關(guān)立法比較健全。勞動法、勞動合同法、各地方工資條例等法律法規(guī)的頒布實(shí)施，三項(xiàng)制度改革已經(jīng)基本不存在法律上的問題了。二是從總體上講，企業(yè)內(nèi)部勞動用工、人事、分配的管理制度已基本建立，不存在管理混亂、無法可依的現(xiàn)象。三是契約化精神和績效導(dǎo)向的企業(yè)文化已逐步被各級管理人員和員工所接受。

2.還存在的突出問題

2016年，國資委下發(fā)的《關(guān)于進(jìn)一步深化中央企業(yè)勞動用工和收入分配制度改革的指導(dǎo)意見》提出，中央企業(yè)要建立市場化勞動用工和收入分配管理體系，用工結(jié)構(gòu)更加優(yōu)化，人員配置更加高效，激勵約束機(jī)制更加健全，收入分配秩序更加規(guī)范。該意見對于地方國企同樣具有指導(dǎo)意義。

結(jié)合政府要求和企業(yè)實(shí)踐，筆者認(rèn)為目前國有企業(yè)在三項(xiàng)制度改革方面還存在如下四個突出問題，概括為“四個不足”。

一是眼界限于企業(yè)內(nèi)部，人才選用及薪酬政策的市場化不足。

人才選聘以企業(yè)內(nèi)部現(xiàn)有人員現(xiàn)有崗位調(diào)整為主，跨子企業(yè)、跨部門、跨序列的流動、適配有限，人力資源內(nèi)部市場尚未建立，人才使用整體效能不高。外部人才引進(jìn)少，大量內(nèi)部“繁殖”，經(jīng)歷經(jīng)驗(yàn)雷同，互動啟發(fā)價值低，活力不足。

薪酬分配政策制定不考慮勞動力市場價格或考慮不夠，缺少薪酬策略定位思考設(shè)計(jì)，薪酬市場競爭力與企業(yè)需求不匹配，人才引不進(jìn)或走不了；薪酬總量不受控、分配時搞平衡、額度上設(shè)天花板，人工成本忽高忽低，激勵性大打折扣。

二是囿于既往經(jīng)驗(yàn)，職位體系建設(shè)、人才能力評定、績效考核等管理的專業(yè)化不足。

職位體系、發(fā)展通道缺乏專業(yè)化的設(shè)計(jì)，職位序列劃分、橫向縱向職業(yè)發(fā)展路徑不清晰，任職資格不明確，難以滿足企業(yè)相關(guān)人力資源管理和員工職業(yè)發(fā)展的需要。

人才能力評定、后備干部選拔仍局限于面試訪談、填表劃勾，勝任素質(zhì)、心理測評、評價中心等專業(yè)化的手段沒有得到很好應(yīng)用，憑感覺、憑經(jīng)驗(yàn)選人，人才評價的信度效度不高。

績效考核缺少價值導(dǎo)向、戰(zhàn)略導(dǎo)向，指標(biāo)設(shè)定挑戰(zhàn)性不足、有短期傾向，個人績效、組織績效結(jié)果不錯、企業(yè)業(yè)績卻上不去，績效管理的戰(zhàn)略站位不夠、專業(yè)水平不高。

三是側(cè)重于單項(xiàng)功能優(yōu)化，相關(guān)功能模塊聯(lián)動和勾稽的體系化不足。

缺少管理人員崗位退出機(jī)制的契約條款。沒有建立任期制、實(shí)施契約化管理、明確業(yè)績指標(biāo)要求，考核結(jié)果與續(xù)聘、解聘沒有真正聯(lián)動。不續(xù)約或予以解聘沒有具體的依據(jù)和契約條款，能上能下就是一句空話。

缺少實(shí)現(xiàn)員工能進(jìn)能出機(jī)制的制度安排。企業(yè)基礎(chǔ)管理零散、不系統(tǒng)，在員工行為規(guī)范、勞動紀(jì)律和獎懲標(biāo)準(zhǔn)，及不勝任崗位的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)等方面，缺少具體的全面的規(guī)定。沒有相關(guān)的制度依據(jù)和法理?xiàng)l件，如何解除勞動合同？

沒有為薪酬能增能減設(shè)計(jì)考核接口。沒有明確考核結(jié)果與薪酬的的聯(lián)動機(jī)制，考核結(jié)果與哪些薪酬項(xiàng)目聯(lián)動？不明確。有的企業(yè)大張旗鼓地搞考核，結(jié)果卻放在一邊，或與晉升、薪酬聯(lián)動很弱，那誰還會重視？

四是不敢打破既有利益格局，推進(jìn)改革的決心和魄力不足。

有些企業(yè)三項(xiàng)制度改革方案很專業(yè)，也很系統(tǒng)，但就是不敢真正推進(jìn)，或者一遇到矛盾，就心驚膽戰(zhàn)，不主動想方設(shè)法克服，而是半途而廢，核心的問題是推進(jìn)改革的決心和魄力不足。借口穩(wěn)定壓倒一切，最后企業(yè)的發(fā)展被他的怯戰(zhàn)耽誤了。改革沒有任何矛盾，沒有任何阻力，那還叫改革嗎？

3.分享一個案例——“前有金山、后有老虎”

一個有價值、能落地的方案，勝過說理一籮筐。

中石化潤滑油公司是中國石化下屬的專業(yè)化公司，是國內(nèi)最大的潤滑油脂公司。該公司通過推進(jìn)績效責(zé)任契約化、聯(lián)量聯(lián)效計(jì)酬為核心的機(jī)制改革，打破“大鍋飯”，營造了“前有金山、后有老虎”的考核分配氛圍，企業(yè)活力得到了釋放。

（1）該公司是如何做到收入“能高能低”的？

該公司將所有經(jīng)營單位領(lǐng)導(dǎo)干部的收入與單位經(jīng)營業(yè)績的決定關(guān)系以契約形式固化下來，明確“完成目標(biāo)任務(wù)80%以下的，按基準(zhǔn)薪酬60%兌現(xiàn)；完成目標(biāo)任務(wù)90%以下的，按基準(zhǔn)薪酬80%兌現(xiàn)；完成目標(biāo)任務(wù)100%的，按基準(zhǔn)薪酬兌現(xiàn)；超目標(biāo)任務(wù)完成的，按超額比例量化薪酬激勵，上不封頂”。

此外，根據(jù)“產(chǎn)銷研用”各板塊特點(diǎn)，在銷售、科研、生產(chǎn)操作等崗位探索100%契約到人，實(shí)施聯(lián)量聯(lián)效計(jì)酬，多勞多得。2018年績效最優(yōu)單位人均薪酬同比增長15.8%，績效最差單位下降13.8%。

點(diǎn)評：聯(lián)動力度大，落實(shí)到紙面形成契約，真刀真槍才見實(shí)效。

（2）該公司是如何做到員工“能進(jìn)能出”的？

該公司采取了“減員少減薪、甚至不減薪”，“三個人干五個人的活，拿四個人的錢”的總額核定模式。到2019年6月底，公司全口徑凈優(yōu)化用工1444人，占比20%，促進(jìn)人均勞效達(dá)到420噸，較2017年提高50%以上。

點(diǎn)評：用機(jī)制驅(qū)動減員，達(dá)到了事半功倍的效果。

總體印象：該公司在三項(xiàng)制度改革的制度建設(shè)方面有突破、有創(chuàng)意，在改革推進(jìn)上有策略、有節(jié)奏，很有參考價值。特別是在改革推進(jìn)過程中，既直面問題，不回避、不退讓矛盾，又注意宣傳口徑和策略。在展示改革信心和決心的同時，也注意體現(xiàn)對員工成長發(fā)展、利益訴求滿足的關(guān)懷與體諒，寓情于理，保證改革平穩(wěn)推進(jìn)。