2022年以來，在多種因素影響下，我國經(jīng)濟增速總體呈下滑趨勢，基建投資作為穩(wěn)經(jīng)濟的利器，決策層在政策、金融等方面加大支持力度。
項目資本金作為基建投資的關(guān)鍵要素，是項目順利開展的安全墊，既作為項目啟動資金，也作為保證債權(quán)資金優(yōu)先受償?shù)囊环N手段。我國對工程項目資本金有較為嚴(yán)格的管理要求，出臺了專門的文件規(guī)范項目資本金，包括“國發(fā)〔1996〕35號”“國發(fā)〔2004〕13號”“國發(fā)〔2009〕27號”“國發(fā)〔2015〕51號”和“國發(fā)〔2019〕26號”。同時，如“財金〔2018〕23號”“廳字〔2019〕33號”等有關(guān)文件也對項目資本金做出要求。
國務(wù)院總理李克強8月24日主持召開國務(wù)院常務(wù)會議，部署穩(wěn)經(jīng)濟一攬子政策的接續(xù)政策措施，加力鞏固經(jīng)濟恢復(fù)發(fā)展基礎(chǔ)；決定增加3000億元以上政策性開發(fā)性金融工具額度。這是繼6月29日國常會會議決定通過發(fā)行金融債券等籌資3000億元，用于補充包括新型基礎(chǔ)設(shè)施在內(nèi)的重大項目資本金之后，再次增加政策性開發(fā)性金融工具額度。國家層面兩個月內(nèi)再次增加金融工具額度，充分反映當(dāng)前固定資產(chǎn)項目建設(shè)資本金之匱乏。
因此，如何在項目合規(guī)的前提下，提高社會資本方的資本金投入效率，以盡量少的貨幣資金撬動更大規(guī)模的建設(shè)項目或更高的投資收益率，具有很大的現(xiàn)實意義。中潛咨詢根據(jù)多年建設(shè)項目投融資咨詢服務(wù)經(jīng)驗，總結(jié)提煉。
根據(jù)“國發(fā)〔1996〕35號”文，資本金是指在投資項目總投資中，由投資者認(rèn)繳的出資額，對投資項目來說是非債務(wù)性資金，項目法人不承擔(dān)這部分資金的任何利息和債務(wù)，且不得以任何方式抽回。資本金定義中主要說的是義務(wù)，即投資者出資，項目法人不承擔(dān)債務(wù)和利息，投資者不得抽回；滿足這些條件，不一定必須是會計意義上的權(quán)益資金，項目資本金和權(quán)益資金是兩個概念。建設(shè)項目資本金投資者擁有一般的投資者權(quán)利：可按其出資的比例依法享有所有者權(quán)益，也可轉(zhuǎn)讓其出資。“國發(fā)〔2019〕26號”文擴展了資本金定義的兩個方面：一是對資本金的定義，明確了“黨中央、國務(wù)院另有規(guī)定的除外”這個例外；二是通過發(fā)行金融工具等方式籌措的各類資金，按照國家統(tǒng)一的會計制度應(yīng)當(dāng)分類為權(quán)益工具的，可以認(rèn)定為投資項目資本金（即資本金的范圍擴大到應(yīng)權(quán)益型、股權(quán)類金融工具），但不得超過資本金總額的50%。“廳字〔2019〕33號”文允許將部分專項債券作為符合如下條件的重大項目一定比例的資本金：符合中央重大決策部署、具有較大示范帶動效應(yīng)的重大項目，主要是國家重點支持的鐵路、國家高速公路和支持推進國家重大戰(zhàn)略的地方高速公路、供電、供氣項目，且評估項目收益償還專項債券本息后專項收入具備融資條件的。判斷權(quán)益或債務(wù)屬性的依據(jù)是項目資金來源與項目的權(quán)責(zé)關(guān)系，即項目法人是否承擔(dān)還本付息的責(zé)任。因此，“明股實債”等方式籌措的資金肯定不算權(quán)益屬性的資金，而項目存續(xù)期不承擔(dān)還本付息責(zé)任的資金，盡管名稱有“債”，但對項目也可能屬于權(quán)益屬性的資金。“國發(fā)〔2019〕26號”文規(guī)定：不符合國家規(guī)定的股東借款、“名股實債”等資金，不得作為投資項目資本金；籌措投資項目資本金，不得違規(guī)增加地方政府隱性債務(wù)，不得違反國家關(guān)于國有企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率相關(guān)要求。用于投資項目資本金的權(quán)益工具不能存在如下三種情形：1、有本息回購承諾、兜底保障等收益附加條件；
2、當(dāng)期債務(wù)性資金償還前，可以分紅或取得收益；
3、在清算時受償順序優(yōu)先于其他債務(wù)性資金。不能剛兌本息，以及受償順序不能優(yōu)于其他債務(wù)性資金，是所有權(quán)益屬性資金的特征；但是在債務(wù)性資金償還前，不能分紅或取得收益，應(yīng)該是比一般權(quán)益資金嚴(yán)格；《公司法》和會計制度上沒有要求貨幣資金或國家允許的非貨幣資產(chǎn)進行權(quán)益出資情況下，權(quán)益資金在償還債務(wù)性資金前，不能分紅或取得收益的；其實這是對應(yīng)項目貸款審批結(jié)論中關(guān)于股東分紅限制的內(nèi)容。“廳字〔2019〕33號”文雖允許將專項債券作為項目資本金，但不得超越項目收益實際水平過度融資，也不得將專項債券作為政府投資基金、產(chǎn)業(yè)投資基金等各類股權(quán)基金的資金來源，不得通過設(shè)立殼公司、多級子公司等中間環(huán)節(jié)注資，避免層層嵌套、層層放大杠桿。“國發(fā)〔2019〕26號”中提及可歸為權(quán)益工具的金融工具包括永續(xù)債、可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股等，在實務(wù)中可行性較小。使用項目實際需承擔(dān)還本付息義務(wù)的資本金時，要進行情景分析，判斷不利情景下的項目收益，能否覆蓋所有債務(wù)成本，以及是否會引致地方政府隱性負(fù)債。國發(fā)〔2009〕27號規(guī)定了各行業(yè)固定資產(chǎn)投資項目的最低資本金比例，國發(fā)〔2015〕51號和國發(fā)〔2019〕26號又下調(diào)了部分行業(yè)的固定資產(chǎn)投資項目最低資本金比例。在實務(wù)中投資方盡量用足相關(guān)政策，在滿足銀行等資金方風(fēng)控要求前提下，以較低比例投入資本金。除“廳字〔2019〕33號”文允許將部分專項債券作為符合條件的重大項目一定比例的資本金外，中央和地方對建設(shè)高速公路、一級公路有一定建設(shè)期補貼，充分利用此類政策性資金，投資方投入的資本金可相應(yīng)減少。分析政策性、開發(fā)性金融工具的使用方式限制條件：比例限制，作為資本金不超過全部資本金的50%，以及可為專項債資本金短期搭橋；用途限制，重點投向三類項目，分別是中央財經(jīng)委員會第十一次會議明確的五大基礎(chǔ)設(shè)施重點領(lǐng)域（交通水利能源等網(wǎng)絡(luò)型基礎(chǔ)設(shè)施、信息科技物流等產(chǎn)業(yè)升級基礎(chǔ)設(shè)施、地下管廊等城市基礎(chǔ)設(shè)施、高標(biāo)準(zhǔn)農(nóng)田等農(nóng)業(yè)農(nóng)村基礎(chǔ)設(shè)施、國家安全基礎(chǔ)設(shè)施）、重大科技創(chuàng)新等領(lǐng)域、其他可由地方政府專項債券投資的項目。投資者可根據(jù)文件要求，進行項目選擇、包裝等。新《公司法》規(guī)定了四類出資形式，其中增加了可用貨幣估價并可依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣資產(chǎn)，只要用于出資的非貨幣資產(chǎn)可用貨幣估價，合法且能被投資人處置，具有評估價值，且辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)即可。所以，投資人可以按合規(guī)手續(xù)，以非貨幣出資作為建設(shè)投資項目的資本金，節(jié)省貨幣資金。非貨幣資產(chǎn)作為企業(yè)資本，《公司法》中雖然無關(guān)于企業(yè)經(jīng)營相關(guān)性的規(guī)定，但從風(fēng)險的角度看，非貨幣出資的項目資本金須能直接用于項目建設(shè)，或者易變現(xiàn)或便于融資，否則無法起到項目資本金的作用。其中，最典型的形式是與項目直接相關(guān)的土地使用權(quán)或?qū)椖拷ㄔO(shè)運營有關(guān)的專業(yè)技術(shù)等無形資產(chǎn)。鑒于現(xiàn)有投資建設(shè)項目中有相當(dāng)比例是由政府方平臺公司與社會資本以聯(lián)合開發(fā)、PPP等模式共同投資的，除了上述提高出資效率的一般途徑外，社會資本方還有如下操作可選擇。“國發(fā)〔2019〕26號”文提出不符合國家規(guī)定的股東借款不能作為項目資本金，那符合什么條件的股東借款是可以作為項目資本金？根據(jù)項目資本金的最初定義判斷，股東借款應(yīng)當(dāng)符合以下條件：首先，不能計利息；其次是在項目存續(xù)期間或者項目貸款期間，股東不計劃收回。為此，需要項目法人與股東簽訂相關(guān)協(xié)議，約定股東借款無利息、借款期限等，同時股東方可出具書面文件，承諾項目在未清償銀行貸款等融資前不收回借款。此類股東借款可通過長期借款科目核算，但開展融資時可作為項目資本金。對于政府方平臺公司與社會資本合作的投資項目，在總的資本金要求下，通過與政府方洽談，盡量提高政府方的出資，則社會資本的出資比例相應(yīng)降低。同時，考慮到央企財務(wù)出表的需要，每個央企的出資比例都需低于20%。對政府方平臺公司與社會資本合作的投資項目，政府方提供缺口補貼時，由于所得稅費用因素影響，在社會資本同樣收益率的情況下，政府方股東放棄分紅時節(jié)省的補貼額還高于政府方股東可獲得的分紅。因此，社會資本與政府方股東共同投資建設(shè)項目時，政府方股東放棄分紅，既可提高社會資本出資收益率，也降低政府的補貼責(zé)任。
