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股權(quán)融資要點(diǎn)及案例分析（續(xù)）
來源: | 作者:潘湘成 | 發(fā)布時(shí)間: 2021-11-30 | 3137 次瀏覽 | 分享到:
 


上篇《股權(quán)融資要點(diǎn)及案例分析》為關(guān)于戶外運(yùn)動(dòng)和賽事服務(wù)領(lǐng)域頭部企業(yè)的案例。


由于受近2年疫情影響，A發(fā)生較大經(jīng)營虧損，累計(jì)凈利潤為負(fù)值，賬面凈資產(chǎn)低于面值。如果A的現(xiàn)有股東以各自持有的A股份作為投資D的支付手段，D的另兩個(gè)股東——當(dāng)?shù)卣煜履称脚_公司B及當(dāng)?shù)啬硣驝會較難通過內(nèi)部審批，因?yàn)锳的賬面凈資產(chǎn)低于面值，涉及國有資產(chǎn)流失的重大原則性問題；而且這樣也與當(dāng)?shù)卣畛鯇徟獾牟僮饔兴灰恢隆?/p>


中潛咨詢團(tuán)隊(duì)經(jīng)過慎重考慮，設(shè)想未來將D打造上市的目標(biāo)不變前提下，主要操作分三步進(jìn)行。第一步先仍將A作為融資主體，向投資機(jī)構(gòu)募集資金，并與另兩方股東合資組建D；在1-2年后，當(dāng)A的經(jīng)營恢復(fù)正常、凈資產(chǎn)高于面值、政府方與國企合作方認(rèn)可A的價(jià)值和股權(quán)操作思路后，第二步將A與D調(diào)整為同等級公司，第三步最后將A調(diào)整為D的子公司。這樣將A從D的主要投資方調(diào)整為D的子公司，實(shí)現(xiàn)設(shè)想目標(biāo)。具體設(shè)計(jì)說明如下。 





第一步、A引入機(jī)構(gòu)投資者




A有3個(gè)股東，目前注冊資本2500萬，甲控股51%并實(shí)際負(fù)責(zé)運(yùn)營，乙持股34%是北京一家戰(zhàn)略投資者，丙持有剩余15%股份是天使投資人，其中甲和丙是自然人。其股權(quán)情況如圖一：

 

（圖一）

甲設(shè)想向股權(quán)投資機(jī)構(gòu)增資20%左右的股權(quán)（一般會溢價(jià)，溢價(jià)部分計(jì)入資本公積），部分融資資金用于投資D。未來完成后的股權(quán)架構(gòu)如圖二：

 


（圖二）

D為A與政府方旗下某平臺公司B及當(dāng)?shù)啬硣驝合資組建從事體育賽事和群眾體育活動(dòng)及運(yùn)營的合資公司，首期注冊資本2500萬，未來視運(yùn)營需要再增資。具體由A投資1500萬持股60%，B及C分別投資625萬元和375萬元，持股25%和15%。 





第二步、A股東收購A持有D的1500萬元股份，A與D調(diào)整為同等級公司




未來D運(yùn)行1-2年后條件成熟，A股東向A收購其持有D的1500萬元股份（為說明方便，假設(shè)沒有溢價(jià)），D的其他股東放棄優(yōu)先收購權(quán)，具體如圖三：

 

                             (圖三）

分析：

1、A的四股東除持有A的股權(quán)外，還根據(jù)其相對股權(quán)比例關(guān)系持有了D的1500萬股權(quán)。


2、 A暫不收取四股東受讓D股權(quán)的款項(xiàng)，作為對這四位股東的應(yīng)收款。


3、 D作為公司主體沒有任何變化，只是股東有所變化并進(jìn)行工商變更。

 




第三步、D向四股東收購其1500萬元A的股權(quán)，A成為D的子公司




然后D向A四股東收購其持有的A1500萬元股份，該四股東尚余A 1625萬元股份，具體如圖四：


分析：

1、D向A四股東支付1500萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，四股東支付給A，歸還上述向A收購D的1500萬元股份的款項(xiàng)。


2、未來D再增資，則四股東可將持有的其余A股權(quán)作為支付手段進(jìn)行增資。


 

          （圖四） 





方案分析




本方案與原先設(shè)想由D作為融資主體方案比較，A的現(xiàn)有三名股東持有D合計(jì)1200萬股權(quán)、比例48%不變；投資機(jī)構(gòu)持有D計(jì)300萬股權(quán)、比例12%也不變。D投資A的金額增加300萬至1500萬，但持有的股權(quán)比例不變?nèi)詾?8%；

A的現(xiàn)有三名股東持有A剩余股權(quán)1300萬元不變，只是由于A注冊資本擴(kuò)大，股權(quán)比例從52%降低到41.6%，其差額10.4%股權(quán)約325萬元由投資機(jī)構(gòu)持有。

所以本方案與原先設(shè)想由D作為融資主體方案比較，D的注冊資金和股東層面基本沒變化，A的注冊資金和股東層面有較大變化。本方案由于投資機(jī)構(gòu)先投資于A，所以A注冊資本也有所擴(kuò)大，但投資溢價(jià)價(jià)值由現(xiàn)有三名股東享有，對A的股權(quán)增值幫助更大。對投資機(jī)構(gòu)而言，先投資A不一定不利，因?yàn)樵贒沒真正開展業(yè)務(wù)前，價(jià)值主要存在于A，其初始投資獲得了未來平價(jià)轉(zhuǎn)為對D股權(quán)的基礎(chǔ)。


另外須說明的是，在未來實(shí)際操作中上述幾次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格可能會有一定溢價(jià)，但對操作方式、路徑和結(jié)果沒有大的影響。