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中潛咨詢公司作為投融資專業(yè)顧問，為很多企業(yè)提供長期財務(wù)顧問服務(wù)，幫助其成長，包括為其提供更合理的架構(gòu)設(shè)計和融資安排建議。近期我們?yōu)橐婚L期服務(wù)客戶重新梳理了其上市架構(gòu)以及與投資機(jī)構(gòu)的融資結(jié)構(gòu)，比較有代表性，現(xiàn)分析總結(jié)如下。 

該客戶（下面簡稱A公司）自成立后一直在戶外運(yùn)動和賽事服務(wù)領(lǐng)域耕耘，承接并創(chuàng)辦了不少有影響的賽事，成為省內(nèi)少數(shù)業(yè)內(nèi)頭部企業(yè)。A公司有3個股東，目前注冊資本2500萬元，甲控股51%并實(shí)際負(fù)責(zé)運(yùn)營，乙持股34%是國內(nèi)一家戰(zhàn)略投資者，丙持有剩余15%股份是天使投資人，其中甲和丙是自然人。其股權(quán)情況如表一：

上述合資組建D公司是政府方的意見，所以甲自然地將A公司作為向風(fēng)投機(jī)構(gòu)融資的主體，并將投資D公司作為融資用途之一。

1、方案優(yōu)點(diǎn)：

①比較常規(guī)化的操作，相對簡潔、操作方便。

②A公司已成立運(yùn)營多年，該方案將A公司作為D公司的控股股東，政府方股東可大力借助A公司的業(yè)績、人才團(tuán)隊和運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)，來大力發(fā)展城市體育產(chǎn)業(yè)，同時政府方股東與A公司徹底隔離，避免可能的潛在風(fēng)險。

2、方案缺點(diǎn)：

①由于甲同時是A公司和D公司的實(shí)際控制人，未來D公司上市面臨同業(yè)競爭的致命障礙，需要甲將A公司已有相關(guān)業(yè)務(wù)注入D公司。這不但操作較為繁瑣，而且A公司的部分業(yè)務(wù)可能無法作主體變更，也就是無法注入，形成D公司上市的致命障礙。

②即使為避免同業(yè)競爭，未來A公司將賽事業(yè)務(wù)全部轉(zhuǎn)入D公司且不對外承接新的賽事，而賽事運(yùn)營業(yè)績的合同主體為A公司而非D公司，不利于D公司未來承接賽事業(yè)務(wù)投標(biāo)。

③如果業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)入完成，A公司是未來擬上市主體的控股股東，很可能成為賽事和體育服務(wù)類的投資公司，而不從事具體業(yè)務(wù)。按國家相關(guān)規(guī)定，A公司是大非，須在D公司上市滿3年才能將股權(quán)逐步在二級市場變現(xiàn)。對投資機(jī)構(gòu)而言，除非將投資A公司的股權(quán)提前轉(zhuǎn)讓，否則只能待D公司上市（這本就需要一定時間）后3年、A公司將投資D公司的股權(quán)變現(xiàn)后再通過分紅等形式而逐步退出。這樣的周期和操作難以滿足投資機(jī)構(gòu)要求。

為此設(shè)想將D公司打造上市不變，但D公司作為融資主體，A公司作為D公司的子公司，納入上市范圍內(nèi)。

1、新方案優(yōu)點(diǎn)：

①投資機(jī)構(gòu)直接投資上市主體，D公司上市1年后投資機(jī)構(gòu)作為小非即可逐步變現(xiàn)退出。不但退出時間大為縮短，退出更為高效和直接，是通行的退出方式。

②A公司在上市范圍內(nèi)，直接滿足了實(shí)控人不能同業(yè)競爭的要求，所以A公司不但不需將已有相關(guān)業(yè)務(wù)注入D公司，而且還可充分利用歷史業(yè)績、資源承接新的賽事業(yè)務(wù)，大大有利于D公司的業(yè)務(wù)開拓。

③兩塊牌子、一套班子，提高經(jīng)營效率。由于A公司是D公司的全資或控股股東，可共用一套管理和財務(wù)行政班子，業(yè)務(wù)人員也可相互配合，不違反上市公司獨(dú)立性。

2、新方案缺點(diǎn)：

①操作較為復(fù)雜、繁瑣。

②A公司作為子公司，已與D公司間達(dá)到隔離效果，但終究與前期政府方設(shè)想有差異，需要說服政府方和其他股東。

1、 D公司另兩方股東先行按預(yù)定投資額注冊成立D公司，如下圖：

D公司向A公司的現(xiàn)有股東增發(fā)收購D公司的股權(quán)，即A公司的現(xiàn)有股東以各自持有的A公司股份作為投資D公司的支付手段，相互間投資比例與持有的A股份比例相同。

在稅務(wù)認(rèn)定中，股權(quán)重組涉及三方：本案的D公司是股權(quán)收購方，A公司是被收購企業(yè)，A公司現(xiàn)有股東為被收購方。由于A公司的3個股東中2個是自然人，無法采用重組的特殊性稅務(wù)處理，股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益須繳納20%個稅。

為此考慮D公司以A公司的原計稅基礎(chǔ)而非公允價值作股權(quán)收購，這樣A公司的股東沒有股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益，D公司取得A公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)與原計稅基礎(chǔ)保持不變。

由于原設(shè)想A公司投資60%的D公司股份，則在新方案中A公司的3股東加上投資機(jī)構(gòu)合計持有60%的D公司股份，按投資機(jī)構(gòu)持有A公司20%股權(quán)的設(shè)想，A公司的現(xiàn)有3股東應(yīng)合計持有48%的D公司股份約1200萬元（其余12%計300萬元留給投資機(jī)構(gòu)），相應(yīng)地A公司的現(xiàn)有3股東還持有A公司股權(quán)1300萬元，如下圖所示。

3、 最后投資機(jī)構(gòu)再溢價入股D公司，持有12%股權(quán)，溢價金額取決于對A公司的估值（如下圖），超過300萬元的溢價部分計入資本公積。

4、 業(yè)務(wù)安排

原募資用于A公司的業(yè)務(wù)資金，通過D公司向A公司增資注入。

A公司現(xiàn)有主要管理人員和行政人員轉(zhuǎn)為D公司的管理人員，A公司的其他業(yè)務(wù)人員維持原樣，D公司未來根據(jù)業(yè)務(wù)需要招聘新業(yè)務(wù)人員、行政管理人員等。

相對于A公司直接融資的原方案，新方案的難點(diǎn)在于股權(quán)比例的設(shè)計（盡量達(dá)到原方案同樣結(jié)果）以及如何說服D公司其他股東。

1、股權(quán)增值安排

A公司股東向D公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有增值，甲和丙兩個個人股東不繳個稅，乙不繳企業(yè)所得稅，其股權(quán)增值均體現(xiàn)在投資機(jī)構(gòu)對D公司的溢價投資。由于受疫情影響，A公司近期的財務(wù)帳面數(shù)據(jù)不甚理想，所以這樣的安排在稅務(wù)層面是合理的。

2、說服D公司其他股東

新方案必須得到D公司政府方和B、C公司兩個股東的認(rèn)可和配合。由于投資機(jī)構(gòu)溢價投資D公司，B、C公司兩個股東也立即享受股權(quán)增值收益，有利于接受新方案。

3、建議分期增資

D公司首期注冊資本2500萬元（其中投資機(jī)構(gòu)300萬，A公司原股東1200萬），如果未來按預(yù)計增資2500萬元，總注冊資本達(dá)到5000萬元，A公司原股東按60%比例還應(yīng)增資1500萬，則原股東可將剩余1300萬元的A股權(quán)進(jìn)行增資，其余200萬元可由投資機(jī)構(gòu)進(jìn)行溢價增資。